Les questions soulevées par le projet d'offre publique d'échange

LES ECHOS Vendredi 20 avril 2007 <o:p></o:p>

Le projet présenté hier par le groupe espagnol soulève bien des interrogations.<o:p></o:p>

Sacyr dit avoir monté son projet d'OPE dans la soirée qui a suivi l'assemblée générale. Les 53 pages de note d'information déposées hier à l'AMF prouvent que cette nuit de travail a été fructueuse. Pour autant, ce document fourni n'épuise pas toutes les questions soulevées par cette offre.<o:p></o:p>

Pourquoi avoir fixé un seuil de renonciation ? Dans la note, Sacyr dit « se réserver la faculté de ne pas donner de suite positive à l'offre » s'il ne détient pas « 60 % au moins des droits de vote d'Eiffage ». Problème : si on comptabilise les actions détenues par le management d'Eiffage et ses alliés, on aboutit à un total de 41,68 %. Sacyr se réserve une porte de sortie s'il n'atteignait pas le seuil de 60 %, expliquant qu'il peut diminuer ce seuil 5 jours avant la fin de l'offre.<o:p></o:p>

Le prix est-il avantageux ? Avec son offre de 12 titres Sacyr contre 5 titres Eiffage, l'action du français est valorisée à 107,64 euros au cours de Sacyr d'hier soir (44,85 euros). « Cela représente une prime de plus de 30 % par rapport au cours du 20 mars, qui était le dernier avant la spéculation qui s'est emparée du titre », explique une source proche de l'espagnol. Hier, le titre Eiffage naviguait toutefois à des niveaux comparables à l'offre (105,84 euros) alors que certains des actionnaires récemment entrés au capital sont, eux, entrés à des niveaux bien plus élevés, proches de 120 euros. « En échange, ceux-là auront des titres Sacyr qui ont été multipliés par 5 en quatre ans », répond Luis del Rivero.<o:p></o:p>

Les autoroutes APRR peuvent-elles passer sous pavillon espagnol ? Lors de la privatisation d'APRR, aucune clause de nationalité n'a été rédigée, une telle discrimination étant illégale. Mais le ministère de l'Equipement pourrait avoir prévu une clause d'agrément obligeant tout nouveau propriétaire à démontrer sa compétence de concessionnaire. Ce que le gouvernement essayait de vérifier hier soir.<o:p></o:p>

Eiffage pourra-t-il recourir aux BSA ? C'est la première fois qu'une offre est déposée sur un groupe ayant à sa disposition cette arme de défense introduite par <st1:PersonName productid="la loi Breton" w:st="on">la loi Breton</st1:PersonName> du 31 mars 2006 en application de la directive européenne sur les OPA. La France ayant transposé la règle de passivité du conseil d'administration en période d'offre inscrite dans la directive, tout dépend, pour le groupe français, de la possibilité d'invoquer la clause de réciprocité. Cette clause permet au conseil de retrouver sa liberté de manoeuvre si l'assaillant est lui-même protégé. Elle permettrait à Eiffage de faire usage de l'autorisation accordée avant-hier par les actionnaires. Sinon, une nouvelle assemblée devra se prononcer. La situation est d'autant plus complexe que la loi espagnole qui transpose à son tour cette directive n'entre en vigueur qu'en août. Si le français décide d'invoquer cette clause de réciprocité, il reviendra à l'AMF de trancher en examinant l'équivalence des mesures de défense entre les deux groupes. Une première, là encore.<o:p></o:p>